O Conselho de Administração é um órgão colegiado. É o principal agente no sistema de Governança Corporativa.
A função básica de um Conselho de Administração é estabelecer um direcionamento estratégico dos Negócios, em linha com os principais interesses da Organização, protegendo o seu patrimônio e maximizando o retorno sobre seus investimentos.
Ao mesmo tempo que o Conselho de Administração é um parceiro da Diretoria Executiva da Organização, cabe a ele monitorar a diretoria, com o objetivo de assegurar o fiel cumprimento da estratégia, atuando como elo entre ela e os acionistas.
Um dos papéis essenciais do Conselho de Administração consiste em refletir sobre objetivos futuros da Organização em que atuam, antecipando riscos e identificando oportunidades. Para tanto, a revisão contínua da estratégia é absolutamente necessária.
Com o início da abertura econômica no Brasil e o constante processo de globalização, na década de 90, as empresas brasileiras se viram obrigadas a adotar uma postura mais agressiva, competitiva e sustentável, implementando modelos de gestão que as tornassem capazes de gerar e gerir valor aos acionistas, sócios em geral e investidores.
Foi neste cenário que surgiu a figura da Governança Corporativa, cujo principal objetivo é ajudar as companhias nacionais a se adaptarem a um ambiente de maior competitividade global. Pode-se dizer que Governança Corporativa é o resultado da forma pela qual empresas e instituições gerenciam a si mesmas.
No mundo dos Negócios, o presidente do Conselho de Administração é também chamado de Chairman.
Desde 2013, o Novo Mercado – segmento que agrega as companhias dispostas a adotar as melhores práticas de governança da Bolsa de Valores – passou a exigir que fossem separadas as figuras do CEO e do Presidente do Conselho, por entender que há um contrassenso na acumulação destes cargos. Até porque cabe a um fiscalizar a atuação do outro.
Cabe ao Conselho de Administração auxiliar a Diretoria na gestão da companhia, sempre pautado nos valores de ética, integridade e nos conhecimentos gerais e específicos de cada conselheiro.
Existem conselheiros internos e independentes.
Internos: possuem algum vínculo com a sociedade, podendo ser sócios, diretores e colaboradores.
Independentes: são conselheiros externos que não possuem quaisquer relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões e decisões.
O IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa recomenda que os Conselhos de Administração sejam formados, no mínimo, por cinco e, no máximo, 11 conselheiros, sempre em número ímpar. É sempre recomendado ter a participação de profissionais com experiências e qualificações diversificadas, a bem da amplitude das discussões.
Atualmente, os Conselhos de Administração contam com profissionais muito experientes e capazes na área de Finanças, outros tantos oriundos de Auditorias Independentes, assim como, por profissionais do Mercado de Capitais e de Risco. Sem esse pessoal, seria praticamente impossível os conselhos desenvolverem suas atividades.
Gostaria de chamar atenção para alguns aspectos, os quais acredito precisam ser observados de pronto. Eu até diria que já está passando a hora, mas antes preciso salientar que, na verdade, o que mais importa é complementariedade de competências entre os membros do Conselho e alinhadas com a necessidade do momento ou da estratégia da Organização.
Mulheres
O número de profissionais mulheres com assento nos Conselhos de Administração ainda é bem diminuto. A sensibilidade, o conhecimento e a tenacidade na atuação fazem com que a participação delas seja imperiosa.
Diversidade
O avanço da sociedade traz novas exigências e novas demandas para as companhias, de tal sorte que uma melhor representatividade nos Conselhos, certamente, propiciará melhores condições para a elaboração e revisão da estratégia a ser seguida.
Digital
Os conselheiros precisam ter familiaridade com TI e com as ferramentas digitais. Impossível criar qualquer tipo de estratégia sem levar estes aspectos em consideração.
Pessoas
A inclusão nos Conselhos de profissionais da área de Recursos Humanos, com comprovada experiência, é muito bem-vinda, posto que, apesar de todos falarem sobre a importância das pessoas nas Organizações, na dinâmica do dia a dia, não raro elas são esquecidas, mesmo todos sabendo que o bom cumprimento da estratégia e de todas as metas dependem delas.
Os profissionais de Recursos Humanos são atores fundamentais na Gestão da Cultura das empresas. O que no passado era visto como uma coisa relativamente fixa e imutável, já de bom tempo para cá, é visto como um elemento estratégico e em contínuo desenvolvimento.
Cada vez mais, o profissional de RH deve participar, intensamente, nos grandes movimentos de mudança das Organizações. Acredito que seja impossível se ter êxito em qualquer iniciativa deste tipo, sem a efetiva participação de quem pensa na estratégia do envolvimento das pessoas.
Evidente que a visão e atuação estratégica é uma necessidade imperiosa para o profissional de RH que queira, efetivamente, fazer a diferença e, por consequência, ter assento à mesa das decisões.
É absolutamente necessário que ele entenda de Economia, do cenário nacional e internacional, sobre riscos e oportunidades. Assim como, sobre os avanços tecnológicos. Além de estar antenado às tendências globais.
Ele tem que ser agente de mudanças. Deve saber provocar reflexões e discussões dentro das Organizações, as quais visem a geração de valores para os acionistas, sem perder de vista a perpetuação dos Negócios.
Termino este pequeno texto com a seguinte afirmação:
As Organizações bem-sucedidas são aquelas que cuidam das pessoas, antes de cuidar de seus números.
